Azərbaycan korporativ hüququnda yeniliklər: Mülki Məcəlləyə dəyişikliklər 2026

“Azərbaycan Resubliaksının Əmək Məcəlləsində, Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsində, “Valyuta tənzimi haqqında”, “İnvestisiya fondları haqqında” və “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Azərbaycan Respublikasının qanunlarında dəyişiklik edilməsi barədə Azərbaycan Respublikasının Qanunu” ilə korporativ qanunvericiliyə bir sıra əhəmiyyətli dəyişikliklər edilmişdir. Qanun 27 iyul 2026-cı il tarixindən qüvvəyə minmişdir. 

Dəyişikliklərlə korporativ müqavilə institutu ilk dəfə qanunvericiliyə daxil edilmiş, cəmiyyət iştirakçılarının paylarının özgəninkiləşdirilməsi ilə bağlı xüsusi hüquqi mexanizmlər, konvertasiya olunan maliyyə alətləri ilə bağlı hüquqi tənzimləmələr müəyyən edilmişdir. Bununla yanaşı, vençur kapital fondlarının hüquqi statusu, yaradılması və fəaliyyəti ilə bağlı hüquqi çərçivə formalaşdırılaraq bu sahədə qanunvericiliyin əsasları müəyyənləşdirilmişdir. 

1. Korporativ müqavilə

Dəyişikliklərə əsasən, təşkilati-hüquqi formasından asılı olmayaraq bütün təsərrüfat cəmiyyətlərinin iştirakçılarına öz aralarında və ya cəmiyyətlə korporativ müqavilə bağlamaq hüququ verilmişdir. Korporativ müqavilə iştirakçıların korporativ hüquqlarının həyata keçirilməsi qaydasını, habelə cəmiyyətin idarə olunması və fəaliyyətinin təşkili ilə bağlı münasibətləri tənzimləyən mülki-hüquqi razılaşmadır.

1.1. Korporativ müqavilənin məzmunu

Mülki Məcəlləyə əsasən, korporativ müqavilədə qanunvericiliyin tələblərinə zidd olmamaq şərti ilə, aşağıdakı məsələlər tənzimlənə bilər:

• cəmiyyət iştirakçılarının (təsisçilərinin) ümumi yığıncaqda səsvermə qaydası və şərtləri;
• cəmiyyətin idarə edilməsi, o cümlədən idarəetmə orqanlarının formalaşdırılması və fəaliyyətinin təşkili ilə bağlı şərtlər;
• nizamnamə kapitalındakı payların (səhmlərin) özgəninkiləşdirilməsi qaydası, onların əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə və ya müəyyən halların baş verməsi ilə alınması, habelə payların (səhmlərin) əldə edilməsindən və ya özgəninkiləşdirilməsindən imtina şərtləri;
• korporativ müqavilənin tərəfi olan və eyni zamanda təsərrüfat cəmiyyəti ilə əmək münasibətlərində olan təsisçinin (iştirakçının) onunla olan əmək münasibətlərinə xitam verilməsinin əsaslarından asılı olaraq paylarını (səhmlərini) digər iştirakçılara və ya cəmiyyətə geri satması və həmin satış üzrə qiyməti və şərtləri və s.

Bununla yanaşı, korporativ müqavilə ilə iştirakçılara və ya səhmdarlara fərqli səsvermə, dividend və ləğvetmə hüquqları verən xüsusi hüquqlar da müəyyən edilə bilər. Belə hüquqlara, xüsusilə, aşağıdakılar daxildir:

• cəmiyyətin ləğvi və ya payın (səhmin) özgəninkiləşdirilməsi zamanı üstünlük hüquqları;
• payın (səhmin) dəyərinin azalmasının qarşısının alınmasına yönəlmiş müdafiə mexanizmləri;
• müəyyən məsələlər üzrə veto hüququ, habelə imtiyazlı və ya xüsusi hüquqlu payların (səhmlərin) sahiblərinin razılığı olmadan qəbul edilə bilməyən qərarların müəyyən edilməsi;
• konvertasiya hüququ, yəni nizamnamədə nəzərdə tutulmuş şərtlər və nisbətlər əsasında imtiyazlı payların (səhmlərin) istənilən vaxt adi paylara (səhmlərə) çevrilməsi hüququ və s.

Bundan əlavə, korporativ müqavilənin tərəfləri Azərbaycan Respublikasının rezidenti və ya qeyri-rezidenti olmalarından asılı olmayaraq, həmin müqavilədən irəli gələn mübahisələrə xarici dövlət hüququnun tətbiq edilməsi barədə razılığa gələ bilərlər.

1.2. Korporativ müqavilənin forması və hüquqi qüvvəsi

Korporativ müqavilə yazılı formada bağlanmalı və möhürlə təsdiqlənməlidir, lakin müqavilənin notariat qaydasında təsdiqi tələb edilmir.

Korporativ müqavilə yalnız onu imzalamış tərəflər üçün məcburi hüquqi qüvvəyə malikdir. Müqavilənin müddəaları ilə cəmiyyətin nizamnaməsi arasında ziddiyyət yarandıqda, bu ziddiyyət yalnız müqavilə tərəfləri arasındakı daxili münasibətlər çərçivəsində korporativ müqavilənin müddəalarının tətbiqinə səbəb olur.

Bununla yanaşı, cəmiyyətlə (tərəflərdən birinin cəmiyyət olduğu hallar istisna olmaqla) və üçüncü şəxslərlə münasibətlərdə cəmiyyətin nizamnaməsinin müddəaları tətbiq edilir.

Digər tərəfdən, korporativ müqavilənin tərəfləri müqavilə bağlandığı tarixdən etibarən 15 gün müddətində bu barədə təsərrüfat cəmiyyətini yazılı qaydada məlumatlandırmalıdırlar.

2. Payların (səhmlərin) özgəninkiləşdirilməsi ilə bağlı yeni hüquqi mexanizmlər

Dəyişikliklərlə payların (səhmlərin) özgəninkiləşdirilməsi sahəsində beynəlxalq korporativ praktikada geniş tətbiq olunan üç mühüm hüquqi mexanizm qanunvericiliyə daxil edilmişdir. Bu hüquqlara aiddir:

Birgə satış hüququ (Tag-along right)

Birgə satış hüququna əsasən, təsərrüfat cəmiyyətinin nizamnamə kapitalında onun nizamnaməsi və ya korporativ müqavilə ilə müəyyən edilmiş həddən çox paya (səhmə) malik olan təsisçi (iştirakçı) və ya səhmdar öz payını (səhmini) üçüncü şəxsə satdıqda, digər təsisçilər (iştirakçılar) və ya səhmdarlar da öz paylarını eyni alıcıya, eyni qiymət və digər eyni şərtlərlə satmaq hüququ əldə edirlər.

Bu mexanizm cəmiyyətdə az paya sahib olan iştirakçıların maraqlarının qorunmasına xidmət edir və onların nəzarət paketinin satılması nəticəsində əlverişsiz mövqedə qalmasının qarşısını almağı hədəfləyir.

Məcburi satış hüququ (Drag-along right)

Məcburi satış hüququna əsasən, təsərrüfat cəmiyyətinin nizamnamə kapitalında onun nizamnaməsi və ya korporativ müqavilə ilə müəyyən edilmiş həddən çox paya (səhmə) malik olan təsisçi (iştirakçı) və ya səhmdar təsərrüfat cəmiyyətinin bütün paylarının (səhmlərinin) və ya nəzarət zərfinin üçüncü şəxsə satılması barədə razılığa gəldikdə, digər təsisçilərdən (iştirakçılardan) və ya səhmdarlardan da öz paylarını (səhmlərini) eyni qiymət və digər eyni şərtlərlə həmin alıcıya satmağı tələb edə bilər.

Bu mexanizm bütöv biznesin satılması prosesini asanlaşdırır və azlıq iştirakçılarının etirazı səbəbindən əməliyyatın baş tutmaması riskini azaldır.

İlk imtina hüququ (Right of First Refusal)

İlk imtina hüququ isə açıq səhmdar cəmiyyətləri istisna olmaqla, digər təsərrüfat cəmiyyətlərində təsisçi (iştirakçı) və ya səhmdar öz payını (səhmini) üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirmək istədikdə, həmin payı (səhmi) ilk növbədə cəmiyyətin nizamnaməsində və ya korporativ müqaviləsində müəyyən edilmiş şəxsə eyni qiymət və digər eyni şərtlərlə təklif etməsi öhdəliyini nəzərdə tutur.

Yalnız bu hüquqa malik şəxs müəyyən edilmiş qaydada həmin təklifdən imtina etdikdə və ya qanunvericilikdə və ya müqavilədə nəzərdə tutulmuş müddətdə bu hüquqdan istifadə etmədikdə, payın (səhmin) üçüncü şəxsə satılması mümkündür.

3. Konvertasiya edilən maliyyə alətləri

Qanunvericiliyə edilmiş digər mühüm yeniliklərdən biri cəmiyyətin yeni paylarının (səhmlərinin) yaradılması mexanizmlərindən biri kimi konvertasiya edilən maliyyə alətlərinin tətbiqidir.

Bu mexanizmə əsasən, investor cəmiyyətə maliyyə vəsaiti təqdim edir və nizamnamədə və ya müqavilədə nəzərdə tutulmuş şərtlər baş verdikdə həmin vəsait cəmiyyətin payına (səhminə) konvertasiya edilir. Bununla yanaşı, konvertasiya həyata keçirilənədək həmin vəsait qiymətli kağız və ya törəmə maliyyə aləti hesab edilmir və belə müqavilələrin bağlanması qiymətli kağızların emissiyası (kütləvi təklifi) kimi qiymətləndirilmir.

Bu məqsədlə investorla iki növ müqavilə bağlana bilər:

3.1. Konvertasiya edilən borc müqaviləsi

Konvertasiya edilən borc müqaviləsi bağlamaqla investor cəmiyyətə borc şəklində maliyyə vəsaiti təqdim edir. Borcun geri qaytarılma müddəti çatdıqda və ya cəmiyyət yeni investorlardan maliyyə vəsaiti cəlb etdikdə (kvalifikasiyalı maliyyələşmə), tərəflərin razılığı əsasında borcun geri ödənilməsi əvəzinə həmin məbləğ cəmiyyətin payına (səhminə) konvertasiya edilir.

Konvertasiya edilən borc müqaviləsi yazılı formada bağlanır, möhürlə təsdiqlənir və notariat qaydasında təsdiqi tələb olunmur.

Müqavilənin müddəti başa çatdıqda və paya (səhmə) çevrilməni şərtləndirən hadisə baş vermədikdə, investor öz seçiminə əsasən:

• borcun faizləri ilə birlikdə pul şəklində geri qaytarılmasını; və ya
• borcun müqavilədə əvvəlcədən razılaşdırılmış qiymətləndirmə əsasında cəmiyyətin payına (səhmlərinə) çevrilməsini tələb edə bilər.

3.2. Gələcək iştirak payı (səhm) haqqında müqavilə

Gələcək iştirak payı (səhm) haqqında müqaviləyə əsasən investorun cəmiyyətə ödədiyi vəsait borc öhdəliyi yaratmır, ona faiz hesablanmır və geri ödəmə müddəti müəyyən edilmir. Bunun əvəzində investor həmin vəsait müqabilində gələcəkdə cəmiyyətin paylarını (səhmlərini) əldə etmək hüququ qazanır.

Belə müqavilə yazılı formada bağlanır, möhürlə (investor hüquqi şəxs olduqda, həmçinin onun möhürü ilə) təsdiqlənir və notariat qaydasında təsdiqi tələb olunmur.

Bu müqavilə üzrə investorun vəsaitinin paya (səhmə) konvertasiyası aşağıdakı hallarda həyata keçirilir:

• cəmiyyətin nizamnamə kapitalını artırmaqla yeni investorlara payların (səhmlərin) satıldığı yeni maliyyələşmə mərhələsi (kvalifikasiyalı maliyyələşmə) baş verdikdə;
• cəmiyyətin nəzarət zərfinin və ya bütün aktivlərinin satılması;
• cəmiyyətin başqa hüquqi şəxsə qoşulması;
• cəmiyyətin ləğvi kimi likvidlik hadisələri baş verdikdə.

Əgər likvidlik hadisəsi paya konvertasiyadan əvvəl baş vermişdirsə, investorun investisiyasının geri qaytarılması tələbi cəmiyyətin digər təminatsız kreditorlarının tələblərindən sonra, lakin təsisçilər (iştirakçılar, səhmdarlar) arasında qalıq əmlak bölüşdürülməzdən əvvəl təmin edilir.

4. Pay (səhm) iştirakı planı haqqında müqavilə

Mülki Məcəlləyə edilmiş dəyişikliklərdən biri də pay (səhm) iştirakı planı haqqında müqavilə ilə bağlıdır. Bu hüquq təsərrüfat cəmiyyətlərinə işçilərin və idarəetmə orqanı üzvlərinin uzunmüddətli motivasiyası məqsədilə pay (səhm) iştirakı planı tətbiq etmək imkanı yaradır.

Bu çərçivədə cəmiyyət işçilərə və idarəetmə orqanı üzvlərinə gələcəkdə cəmiyyətin paylarını (səhmlərini) əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə (icra qiyməti) və ya ödənişsiz əsaslarla əldə etmək hüququ verən müqavilələr bağlaya bilər. 

Pay (səhm) iştirakı planı haqqında müqavilə yazılı formada bağlanır, cəmiyyətin möhürü ilə təsdiqlənir və onun notariat qaydasında təsdiqi tələb olunmur.

5. Vençur kapitalı fondları

“İnvestisiya fondları haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununa edilmiş dəyişikliklə qanunvericiliyə yeni anlayış – “vençur kapitalı fondu” daxil edilmiş, həmçinin bu fondların yaradılması, qeydiyyatı, fəaliyyəti, habelə idarə olunması və təşkilati strukturu ilə bağlı məsələləri tənzimləyən II-I fəsil əlavə olunmuşdur.

Qanuna əsasən, vençur kapitalı fondu peşəkar investorlardan cəlb edilmiş vəsaitlərin yalnız investorların gəlir əldə etməsi məqsədilə investisiya edilməsini hədəfləyən investisiya fondudur. Bu fondların digər kommersiya fəaliyyəti ilə məşğul olması, bir qayda olaraq, qadağandır.

Vençur kapitalı fondu məhdud məsuliyyətli cəmiyyət, qapalı səhmdar cəmiyyəti, kommandit ortaqlığı və ya qapalı paylı investisiya fondu formasında yaradıla bilər. Qanunla vençur kapitalı fondlarının investisiya yönəldə biləcəyi subyektlər də müəyyən edilmişdir. Belə ki, fondun vəsaitləri yalnız rəqəmsal texnologiyaların və innovasiya məhsullarının hazırlanması, istehsalı və təkmilləşdirilməsi ilə məşğul olan, mikro, kiçik və orta sahibkarlıq subyekti statusuna malik, eləcə də Azərbaycan Respublikasında “Startap” şəhadətnaməsi, yaxud texnologiyalar parkının, texnoloji biznes inkubatorunun, sənaye və ya azad iqtisadi zonaların qeydiyyat şəhadətnaməsini əldə etmiş sahibkarların innovativ layihələrinə investisiya edilə bilər.

Vençur kapitalı fondlarının qeydiyyatını aparan və onların fəaliyyətinə ümumi nəzarəti həyata keçirən səlahiyyətli qurum Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankıdır.

Qanunvericiliyə əsasən, vençur kapitalı fondları iki rejimdə fəaliyyət göstərə bilər:

• Azad hesabatlı vençur kapitalı fondu 
• Lisenziyalaşdırılan vençur kapitalı fondu

5.1. Azad hesabatlı vençur kapitalı fondu

Fond aşağıdakı iki meyara cavab verdiyi halda azad hesabatlı vençur kapitalı fondu rejimində fəaliyyət göstərə bilər:

• fondun idarə etdiyi aktivlərin ümumi dəyəri 50 (əlli) milyon manat ekvivalentini keçmədikdə;
• investorlarının ümumi sayı 50 nəfərdən çox olmadıqda (fondun təşkilati-hüquqi forması üçün normativ hüquqi aktlarla daha az say müəyyən edilmiş hallar istisna olmaqla).

Azad hesabatlı vençur kapitalı fondlarının fəaliyyəti üçün lisenziya tələb edilmir. Bununla belə, fond fəaliyyətə başlamazdan əvvəl Mərkəzi Bank tərəfindən reyestrdə qeydiyyata alınmalı və fəaliyyət göstərdiyi müddətdə Mərkəzi Banka illik hesabat təqdim etməlidir.

Fondun idarə etdiyi aktivlərin dəyəri yuxarıda göstərilən həddi aşdıqda, fond bu barədə 10 iş günü ərzində Mərkəzi Bankı və investorlarını məlumatlandırmalı, habelə həmin tarixdən etibarən 90 təqvim günü ərzində (keçid dövrü) lisenziyalaşdırılan vençur kapitalı fondu lisenziyası almaq məqsədilə Mərkəzi Banka müraciət etməlidir. Bu tələbə əməl edilmədiyi halda fondun fəaliyyəti dayandırılır və o, Mərkəzi Bankın reyestrindən çıxarılır.

Keçid dövrü ərzində fond yeni investorlar cəlb edə bilməz. Bununla yanaşı, mövcud investisiya fəaliyyətini davam etdirmək, o cümlədən mövcud investorlardan ödənilməmiş kapital öhdəliklərini tələb etmək və portfel şirkətlərinə əlavə investisiyalar yönəltmək hüququnu saxlayır. 

5.2. Lisenziyalaşdırılan vençur kapitalı fondu

5.1-ci bənddə göstərilən meyarlara cavab verməyən vençur kapitalı fondları fəaliyyətlərini lisenziyalaşdırılan fond qismində həyata keçirməlidirlər. Bununla yanaşı, qeyd olunan meyarlara cavab verən fondlar da könüllü olaraq lisenziyalaşdırılan fond statusunu seçə bilərlər. Nəhayət, lisenziyanın əldə edilməsi üçün fond tərəfindən Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankına müvafiq qaydada müraciət edilməlidir.