Нововведения в корпоративном праве Азербайджана в 2026 году

Законом Азербайджанской Республики «О внесении изменений в Трудовой кодекс Азербайджанской Республики, Гражданский кодекс Азербайджанской Республики, законы Азербайджанской Республики «О валютном регулировании», «Об инвестиционных фондах» и «О рынке ценных бумаг» внесён ряд существенных изменений в корпоративное законодательство. Закон вступил в силу 27 июля 2026 года. 

В соответствии с внесёнными изменениями институт корпоративного договора впервые был введён в законодательство, установлены специальные правовые механизмы, связанные с отчуждением долей участников общества, а также правовое регулирование конвертируемых финансовых инструментов. Кроме того, была сформирована правовая база, регулирующая правовой статус, создание и деятельность венчурных инвестиционных фондов, и определены основы законодательства в данной сфере.

1. Корпоративный договор

Согласно внесённым изменениям, участникам всех хозяйственных обществ независимо от их организационно-правовой формы предоставлено право заключать между собой либо с обществом корпоративный договор. Корпоративный договор представляет собой гражданско-правовое соглашение, регулирующее порядок осуществления корпоративных прав участников, а также отношения, связанные с управлением обществом и организацией его деятельности.

1.1. Содержание корпоративного договора

Согласно Гражданскому кодексу, в корпоративном договоре при условии соблюдения требований законодательства могут регулироваться следующие вопросы:

• порядок и условия голосования участников (учредителей) общества на общем собрании;
• условия, связанные с управлением обществом, в том числе формированием органов управления и организацией их деятельности;
• порядок отчуждения долей (акций) в уставном капитале, их приобретения по заранее определённой цене или при наступлении определённых обстоятельств, а также условия отказа от приобретения или отчуждения долей (акций);
• обязанность учредителя (участника), являющегося стороной корпоративного договора и одновременно состоящего в трудовых отношениях с хозяйственным обществом, в зависимости от оснований прекращения трудовых отношений с обществом продать принадлежащие ему доли (акции) обратно другим участникам или обществу, а также цена и условия такой продажи и т.д.

Вместе с тем корпоративным договором участникам или акционерам могут предоставляться специальные права, предусматривающие различные права голоса, дивидендные и ликвидационные права. К таким правам, в частности, относятся:

• преимущественные права при ликвидации общества или отчуждении доли (акции);
• механизмы защиты, направленные на предотвращение снижения стоимости доли (акции);
• право вето по определённым вопросам, а также определение решений, которые не могут быть приняты без согласия владельцев привилегированных или специальных долей (акций);
• право конвертации, то есть право в любое время конвертировать привилегированные доли (акции) в обыкновенные доли (акции) на условиях и в соотношении, предусмотренных уставом, и т.д.

Кроме того, стороны корпоративного договора независимо от того, являются ли они резидентами или нерезидентами Азербайджанской Республики, могут договориться о применении права иностранного государства к спорам, вытекающим из такого договора.

1.2. Форма и юридическая сила корпоративного договора

Корпоративный договор должен заключаться в письменной форме и удостоверяться печатью, однако его нотариальное удостоверение не требуется.

Корпоративный договор имеет обязательную юридическую силу только для подписавших его сторон. В случае возникновения противоречия между положениями договора и уставом общества такое противоречие влечёт применение положений корпоративного договора только в рамках внутренних отношений между сторонами договора.

Вместе с тем в отношениях с обществом (за исключением случаев, когда одной из сторон является само общество) и третьими лицами применяются положения устава общества.

С другой стороны, стороны корпоративного договора обязаны в течение 15 дней с даты заключения договора письменно уведомить об этом хозяйственное общество.

2. Новые правовые механизмы, связанные с отчуждением долей (акций)

В результате внесённых изменений в законодательство в сфере отчуждения долей (акций) были введены три важных правовых механизма, широко применяемых в международной корпоративной практике. К таким правам относятся:

Право совместной продажи (Tag-along right)

Согласно праву совместной продажи, если учредитель (участник) или акционер, владеющий долей (акциями) в уставном капитале хозяйственного общества в размере, превышающем установленный уставом или корпоративным договором порог, продаёт свою долю (акции) третьему лицу, другие учредители (участники) или акционеры также приобретают право продать свои доли тому же покупателю по той же цене и на тех же условиях.

Данный механизм служит защите интересов участников, владеющих небольшими долями в обществе, и направлен на предотвращение их неблагоприятного положения в результате продажи контрольного пакета.

Право принудительной продажи (Drag-along right)

Согласно праву принудительной продажи, если учредитель (участник) или акционер, владеющий долей (акциями) в уставном капитале хозяйственного общества в размере, превышающем установленный уставом или корпоративным договором порог, достиг договорённости о продаже третьему лицу всех долей (акций) хозяйственного общества либо контрольного пакета, он может потребовать от других учредителей (участников) или акционеров продать принадлежащие им доли (акции) тому же покупателю по той же цене и на тех же условиях.

Данный механизм облегчает процесс продажи бизнеса в целом и снижает риск срыва сделки вследствие возражений со стороны миноритарных участников.

Право преимущественного отказа (Right of First Refusal)

Право преимущественного отказа предусматривает обязанность учредителя (участника) или акционера, за исключением случаев открытых акционерных обществ, при намерении отчуждения своей доли (акции) третьему лицу в первую очередь предложить такую долю (акцию) определённому в уставе общества или корпоративном договоре лицу по той же цене и на тех же условиях.

Продажа доли (акции) третьему лицу возможна только в случае, если лицо, обладающее данным правом, в установленном порядке отказалось от такого предложения либо не воспользовалось своим правом в срок, предусмотренный законодательством или договором.

3.Конвертируемые финансовые инструменты

Одним из других важных нововведений, внесённых в законодательство, является применение конвертируемых финансовых инструментов в качестве одного из механизмов создания новых долей (акций) общества.

Согласно данному механизму, инвестор предоставляет обществу денежные средства, и при наступлении условий, предусмотренных уставом или договором, такие средства конвертируются в долю (акцию) общества. Вместе с тем до осуществления конвертации такие средства не считаются ценной бумагой или производным финансовым инструментом, а заключение таких договоров не рассматривается как эмиссия (публичное предложение) ценных бумаг.

Для этой цели с инвестором могут заключаться два вида договоров:

3.1. Договор конвертируемого займа

При заключении договора конвертируемого займа инвестор предоставляет обществу денежные средства в форме займа. При наступлении срока возврата займа либо привлечении обществом финансирования от новых инвесторов (квалифицированного финансирования) по соглашению сторон вместо возврата займа соответствующая сумма конвертируется в долю (акцию) общества.

Договор конвертируемого займа заключается в письменной форме, удостоверяется печатью, и его нотариальное удостоверение не требуется.

По истечении срока действия договора, если событие, обусловливающее конвертацию в долю (акцию), не наступило, инвестор по своему выбору может потребовать:

• возврата займа в денежной форме вместе с процентами; или
• конвертации займа в долю (акции) общества на основании заранее согласованной в договоре оценки.

3.2. Договор о будущей доле участия (акции)

Согласно договору о будущей доле участия (акции), денежные средства, уплаченные инвестором обществу, не создают долгового обязательства, на них не начисляются проценты и срок их возврата не устанавливается. Вместо этого инвестор получает право в будущем приобрести доли (акции) общества в обмен на предоставленные средства.

Такой договор заключается в письменной форме, удостоверяется печатью (если инвестор является юридическим лицом — также его печатью), и его нотариальное удостоверение не требуется.

Конвертация средств инвестора в долю (акцию) по данному договору осуществляется в следующих случаях:

• при наступлении нового раунда финансирования (квалифицированного финансирования), в рамках которого доли (акции) продаются новым инвесторам посредством увеличения уставного капитала общества;
• при продаже контрольного пакета либо всех активов общества;
• при присоединении общества к другому юридическому лицу;
• при наступлении таких событий ликвидности, как ликвидация общества.

Если событие ликвидности наступило до конвертации в долю, требование инвестора о возврате инвестиций удовлетворяется после требований других необеспеченных кредиторов общества, но до распределения оставшегося имущества между учредителями (участниками, акционерами).

4. Договор об участии в плане долевого (акционерного) участия

Одним из изменений, внесённых в Гражданский кодекс, является регулирование договора об участии в плане долевого (акционерного) участия. Данное право предоставляет хозяйственным обществам возможность применять планы долевого (акционерного) участия в целях долгосрочной мотивации работников и членов органов управления.

В рамках данного механизма общество может заключать с работниками и членами органов управления договоры, предоставляющие им право в будущем приобрести доли (акции) общества по заранее определённой цене (цене исполнения) либо на безвозмездной основе.

Договор об участии в плане долевого (акционерного) участия заключается в письменной форме, удостоверяется печатью общества, и его нотариальное удостоверение не требуется.

5. Венчурные инвестиционные фонды

В результате внесения изменений в Закон Азербайджанской Республики «Об инвестиционных фондах» в законодательство было введено новое понятие — «венчурный инвестиционный фонд», а также добавлена глава II-I, регулирующая вопросы создания, регистрации, деятельности, управления и организационной структуры таких фондов.

Согласно Закону, венчурный инвестиционный фонд является инвестиционным фондом, который привлекает средства профессиональных инвесторов и осуществляет их инвестирование исключительно с целью получения дохода инвесторами. Как правило, таким фондам запрещается осуществлять иную коммерческую деятельность.

Венчурный инвестиционный фонд может создаваться в форме общества с ограниченной ответственностью, закрытого акционерного общества, коммандитного товарищества или закрытого паевого инвестиционного фонда. Законом также определены субъекты, в которые венчурные инвестиционные фонды могут направлять инвестиции. В частности, средства фонда могут инвестироваться только в инновационные проекты предпринимателей, которые занимаются разработкой, производством и совершенствованием цифровых технологий и инновационных продуктов, имеют статус субъекта микро-, малого и среднего предпринимательства, а также получили в Азербайджанской Республике свидетельство «Стартап» либо регистрационное свидетельство технологического парка, технологического бизнес-инкубатора, промышленной или свободной экономической зоны.

Уполномоченным органом, осуществляющим регистрацию венчурных инвестиционных фондов и общий надзор за их деятельностью, является Центральный банк Азербайджанской Республики.

Согласно законодательству, венчурные инвестиционные фонды могут осуществлять деятельность в двух режимах:

• Венчурный инвестиционный фонд со свободной отчётностью
• Лицензируемый венчурный инвестиционный фонд

5.1. Венчурный инвестиционный фонд со свободной отчётностью

Фонд может осуществлять деятельность в режиме венчурного инвестиционного фонда со свободной отчётностью, если он соответствует следующим двум критериям:

• общая стоимость активов, находящихся под управлением фонда, не превышает эквивалент 50 (пятидесяти) миллионов манатов;
• общее количество его инвесторов не превышает 50 человек (за исключением случаев, когда нормативно-правовыми актами для организационно-правовой формы фонда установлено меньшее количество).

Для осуществления деятельности венчурного инвестиционного фонда со свободной отчётностью получение лицензии не требуется. Вместе с тем до начала деятельности фонд должен быть зарегистрирован Центральным банком в реестре и в течение периода своей деятельности представлять Центральному банку ежегодный отчёт.

В случае превышения стоимости активов, находящихся под управлением фонда, вышеуказанного порога фонд обязан в течение 10 рабочих дней уведомить об этом Центральный банк и своих инвесторов, а также в течение 90 календарных дней с этой даты (переходного периода) обратиться в Центральный банк с целью получения лицензии венчурного инвестиционного фонда, подлежащего лицензированию. В случае несоблюдения данного требования деятельность фонда приостанавливается, и он исключается из реестра Центрального банка.

В течение переходного периода фонд не может привлекать новых инвесторов. Вместе с тем он сохраняет право продолжать существующую инвестиционную деятельность, в том числе требовать от существующих инвесторов исполнения неоплаченных обязательств по капиталу и направлять дополнительные инвестиции в портфельные компании.

5.2. Лицензируемый венчурный инвестиционный фонд

Венчурные инвестиционные фонды, не соответствующие критериям, указанным в пункте 5.1, должны осуществлять свою деятельность в качестве лицензируемых фондов. При этом фонды, соответствующие указанным критериям, также могут добровольно выбрать статус лицензируемого фонда. Наконец, для получения лицензии фонд должен обратиться в Центральный банк Азербайджанской Республики в установленном порядке.