Şirkət qeydiyyatı

Azərbaycanda şirkətlərin reyestri İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti tərəfindən aparılır və ictimaiyyət üçün qismən açıqdır. Şirkətin adı, hüquqi ünvanı və statusu kimi əsas məlumatlar açıqdır. Lakin mülkiyyət strukturu, səhmdarlar və maliyyə göstəriciləri kimi həssas məlumatlar ictimaiyyətə açıqlanmır və yalnız səlahiyyətli dövlət orqanları və ya qanuni marağı olan tərəflər üçün əlçatandır.

Şirkət haqqında məlumatı axtarmaq üçün Dövlət Vergi Xidmətinin rəsmi onlayn portalından istifadə etmək olar. Burada ictimai reyestr üzrə axtarış aləti mövcuddur. Axtarış şirkətin adı və ya vergi ödəyicisinin identifikasiya nömrəsi ilə aparıla bilər.

Azərbaycanda benefisiar mülkiyyətçi haqqında məlumatların təqdim edilməsi şəffaflığın təmin olunması və çirkli pulların yuyulmasına qarşı qanunvericiliyə riayət olunması məqsədilə bütün şirkətlər üçün məcburidir. Proses son benefisiar sahiblərin — yəni şirkətin səhmlərinə və ya səsvermə hüquqlarına birbaşa və ya dolayı yolla nəzarət edən şəxslərin müəyyən edilməsi ilə başlayır. 

Müəyyən edildikdən sonra məlumatlar qanunla müəyyən olunmuş formada Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinə təqdim edilməlidir. Buraya benefisiarların tam adı, şəxsiyyət məlumatları, mülkiyyət və ya nəzarət təfərrüatları və qanunla tələb olunan digər məlumatlar daxildir.

Dövlət Vergi Xidməti tərəfindən aparılan reyestrin dəqiq və aktual qalmasını təmin etmək üçün şirkətlər benefisiar məlumatlarında dəyişiklik olduqda bunu dərhal yeniləməlidirlər. Bu öhdəliklərə əməl edilməməsi inzibati cərimələrlə nəticələnə bilər.

Azərbaycanda hüquqi şəxsin direktorunun dəyişdirilməsi şirkətin ali idarəetmə orqanı — adətən ümumi yığıncağın — hazırkı direktorun vəzifədən kənarlaşdırılması və yenisinin təyin edilməsi barədə qərar qəbul etməsi ilə başlanır. 

Daha sonra yeni direktorun məlumatlarını əks etdirən "Kommersiya qurumunun dövlət qeydiyyatı haqqında ərizə" doldurulmalıdır. Ərizə təsisçilər və yeni direktor tərəfindən imzalanmalı və şirkətin möhürü ilə təsdiqlənməlidir. Əgər təsisçilər və ya direktor şəxsən imza ata bilməzsə, hüquqşünaslara etibarnamə verilə bilər. Onlar təsisçilərin adından imza ataraq Dövlət Vergi Xidməti vasitəsilə İqtisadiyyat Nazirliyində qeydiyyatı tamamlaya bilərlər. Qeyd: direktor dəyişikliyinin qeydiyyatı üçün dövlət rüsumu tutulmur. Ərizə qəbul edildikdən sonra yeni direktor rəsmi olaraq qeydiyyata alınır.

Azərbaycanda qeydiyyatdan keçmiş şirkətin paylarının transferi üçün dövlət orqanlarından rəsmi arayışlar alınmalıdır. Məsələn, paylar üzərində yüklülüyün olmaması və şirkətin vergi borcunun olmaması barədə arayışlar tələb olunur. Lazımi sənədlərin dəqiq siyahısı əməliyyatın detallarından asılıdır. Sənədlərin tam paketi toplanıldıqdan sonra tərəflər yeni iştirakçının qeydiyyatı üçün hüquqi əsas olan notariat qaydasında təsdiq edilmiş pay alqı-satqı müqaviləsi bağlamalıdırlar. Bu dəyişikliklərin qeydiyyatı Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti tərəfindən həyata keçirilir.

Azərbaycanda şirkətin qeydiyyatı, xüsusən də Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər (MMC) üçün sadədir, lakin bu, bir neçə məcburi addım və əlaqədar xərcləri əhatə edir. MMC üçün dövlət qeydiyyatı rüsumu 15 AZN, xarici şirkətlərin filial və nümayəndəlikləri üçün isə 300 AZN təşkil edir. Kənd təsərrüfatı subyektləri 5 AZN ödəyir, banklar, birjalar, sığortaçılar və brokerlər isə 300 AZN ödəyirlər.

Dövlət rüsumundan əlavə, qeydiyyat sənədlərində imzaların notarial qaydada təsdiqi tələb olunur. İmzanın təsdiqi üçün dövlət rüsumu 3 AZN, xidmət haqqı isə hər imza üçün əlavə 3 AZN təşkil edir. Xaricdə verilmiş sənədlər Azərbaycan dilinə tərcümə edilməli və notarial qaydada təsdiqlənməlidir. Zəruri hallarda onlar mənşə ölkəsində apostil edilməli və ya konsulluq təsdiqi ilə leqallaşdırılmalıdır. Notarial təsdiq edilmiş tərcümənin qiyməti dilə görə dəyişir və hər səhifə üçün orta hesabla 15–25 ABŞ dolları təşkil edir.

Rəsmi sənədlərin rəqəmsal imzalanması üçün elektron imza (ASAN İmza) tələb olunur və qiyməti 33–36 AZN təşkil edir. Sertifikat 3 il müddətində etibarlıdır və müddətin bitməsinə bir ay qalmış pulsuz olaraq yenilənə bilər.

Azərbaycanda MMC-nin nizamnamə kapitalına dair minimum tələb yoxdur. Digər təşkilatlar üçün xüsusi hədlər tətbiq olunur: QSC üçün 2,000 AZN, ASC üçün 4,000 AZN, banklar üçün 50 milyon AZN, bank olmayan maliyyə institutları üçün 300,000 AZN, kredit ittifaqları üçün 40,000 AZN, investisiya fondları üçün 500,000 AZN, sığortaçılar üçün isə fəaliyyət növünə görə 5–10 milyon AZN.

Azərbaycanda həm Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər (MMC), həm də Səhmdar Cəmiyyətlər (SC) oxşar hüquqlara malik müstəqil hüquqi şəxslərdir: onlar öz adlarına müqavilə bağlaya, investor cəlb edə, dövlət satınalmalarında iştirak edə, səhmdarlardan ayrı fəaliyyət göstərə və nizamnamə kapitalı ilə öhdəliklərini məhdudlaşdıra bilərlər. Hər ikisi Əmək Məcəlləsinə və vergi qaydalarına tabe olmaqla korporativ qanunvericiliklə tənzimlənir. Mikro və kiçik biznes subyektləri məcburi yoxlamalardan azaddır. Bir neçə təsisçi tərəfindən yaradılarsa, həm MMC, həm də SC üçün təsis müqaviləsi tələb olunur.

Əsas fərq mülkiyyət strukturu və investisiya potensialındadır. MMC-lərdə paylar sabitdir və daha çox kiçik və ya ailə biznesləri üçün uyğundur, payların köçürülməsi isə iştirakçıların üstünlük hüququ ilə məhdudlaşır. Səhmdar Cəmiyyətlər isə sərbəst köçürülə bilən səhmlər buraxaraq kapital cəlb etməyi və artırmağı asanlaşdırır, buna görə də daha böyük layihələr üçün əlverişlidir. MMC-lər daha sadə və ucuz idarə olunur, SC-lər isə şəffaflığı və investor etimadını artıran daha sərt idarəetmə və hesabat standartlarına tabedir.

Azərbaycanda biznesə başlamaq üçün planlaşdırdığınız fəaliyyətin lisenziya tələb edib-etmədiyini müəyyənləşdirmək vacibdir. “Lisenziyalar və icazələr haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununa əsasən, bank, sığorta, audit, tikinti, təhlükəsizlik, səhiyyə, əczaçılıq, təhsil, telekommunikasiya, alkoqol və tütün məmulatları kimi sahələrdə fəaliyyət lisenziyalaşdırılmalıdır. Əgər fəaliyyətiniz bu sahələrdən birinə aiddirsə, işə başlamazdan əvvəl lisenziya alınmalıdır.

Pərakəndə satış, konsaltinq, İT xidmətləri və ya qeyri-məhdud istehsal kimi əksər digər fəaliyyətlər üçün xüsusi lisenziya tələb olunmur və fəaliyyətə başlamaq üçün standart qeydiyyat proseduru kifayətdir. Tam uyğunluğu təmin etmək və potensial hüquqi və inzibati problemlərin qarşısını almaq üçün biznesinizə aid lisenziya tələbləri barədə yerli hüquq eksperti ilə məsləhətləşmək tövsiyə olunur.

Azərbaycan Respublikasında şirkətin qeydiyyatı üçün hüquqşünasın iştirakı qanunla tələb olunmur. Lakin korporativ hüquqşünasın cəlb edilməsi şiddətlə tövsiyə olunur və praktikada qeydiyyat prosesinin daha sürətli və problemsiz həyata keçirilməsi üçün vacib hesab olunur. Hüquqşünas bütün tətbiq olunan qanunvericiliyə uyğunluğu təmin edir, prosedur səhvlərinin qarşısını alır və prosesi sürətləndirir. Onların peşəkarlığı sənədlərin hazırlanması və yoxlanılması, hüquqi forma seçimi (məsələn, MMC, filial, nümayəndəlik), lisenziya tələblərinin yerinə yetirilməsi və yerli qanunvericiliyin izahı baxımından xüsusilə dəyərlidir.

Hüquqşünas həmçinin biznes modeliniz, fəaliyyət sahəniz və uzunmüddətli məqsədləriniz əsasında fərdi məsləhətlər verə bilər, o cümlədən nizamnamə kapitalı, korporativ idarəetmə, vergi məsələləri və xarici vətəndaşların işə götürülməsi ilə bağlı tövsiyələr təqdim edə bilər. Hüquqi mühitdə kiçik formal səhvlər — məsələn, tərcümələrin olmaması, sənədlərin düzgün formatda tərtib edilməməsi və ya köhnəlmiş şablonlardan istifadə — ciddi gecikmələrə səbəb ola bilər. Buna görə də yerli ekspertin iştirakı həm səmərəliliyi, həm də strateji üstünlüyü təmin edir. Xarici investorlar üçün hüquqi dəstək yerli inzibati prosedurları beynəlxalq biznes standartları ilə uyğunlaşdırmağa kömək edir, potensial riskləri azaldır və bazara giriş prosesini asanlaşdırır.

Azərbaycan Respublikasında xarici şirkətin filialını qeydiyyatdan keçirmək üçün ana şirkət aşağıdakı sənədlərlə birlikdə ərizə təqdim etməlidir: nizamnamə, təsis sənədi (və ya kommersiya reyestrindən çıxarış), filialın yaradılmasını və direktorun təyin edilməsini təsdiqləyən qərar, notariat qaydasında verilmiş etibarnamə və direktorun pasportu. 

Filialın Azərbaycan ərazisində qeydiyyatdan keçmiş hüquqi ünvanı da olmalıdır. Xaricdən gətirilən bütün sənədlər Azərbaycan dilinə tərcümə olunmalı və notariat qaydasında təsdiqlənməlidir; mənşə ölkəsindən asılı olaraq, apostil və ya konsulluq təsdiqi də tələb oluna bilər. Qeydiyyat Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti tərəfindən aparılır. Dövlət rüsumu 300 AZN təşkil edir və ödəniş qəbzi qeydiyyat zamanı təqdim olunmalıdır.

Qanunvericiliyə əsasən, şirkətin qeydiyyatı üçün müddət bütün tələb olunan sənədlər təqdim edildikdən sonra üç iş günü təşkil edir. Lakin ümumi vaxt çərçivəsi əsasən sənədlərin toplanma sürətindən və qeydiyyat ərizəsinin təqdim olunması prosedurlarının tamamlanmasından asılıdır.

Azərbaycan Respublikasında şirkət qeydiyyatına başlayarkən uyğun hüquqi formanın seçilməsi vacibdir, məsələn, Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət (MMC) və ya Səhmdar Cəmiyyəti (SC). MMC-lər sadəliyi və çevikliyi səbəbindən daha geniş yayılıb. Nizamnamə kapitalı qanuni tələblərə uyğun olmalıdır, o cümlədən bankçılıq, sığorta və investisiya kimi tənzimlənən sahələr üçün minimum hədlər nəzərə alınmalıdır. Şirkətin unikal hüquqi adı və Azərbaycan ərazisində qeydiyyatdan keçmiş ünvanı olmalıdır. Təsisçilər fiziki və ya hüquqi şəxslər ola bilər, direktorlar isə həm yerli, həm də xarici vətəndaş ola bilərlər. Rezident olmayan direktorlar üçün qüvvədə olan iş icazəsi tələb olunur.

Qeydiyyat paketi adətən ərizə forması, təsisçilərin və direktorların şəxsiyyət vəsiqələri, şirkətin nizamnaməsi, təsis qərarı və ya protokolu, eləcə də nümayəndə vasitəsilə hərəkət olunursa, notariat qaydasında verilmiş etibarnaməni əhatə edir. Xarici dildə təqdim olunan sənədlər Azərbaycan dilinə tərcümə olunmalı və notariat qaydasında təsdiqlənməlidir. Bəzi hallarda isə apostil və ya konsulluq təsdiqi tələb oluna bilər. Müəyyən fəaliyyət növləri üçün əməliyyatlara başlamazdan əvvəl sahəyə xas lisenziya və ya icazə də tələb oluna bilər. 2025-ci ildən etibarən bütün şirkətlər öz həqiqi benefisiar mülkiyyətçilərini (UBO) müvafiq orqanlara açıqlamalıdır ki, şəffaflıq təmin edilsin və korporativ strukturların sui-istifadəsinin qarşısı alınsın.

Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinə görə, Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlərdə (MMC) minimum nizamnamə kapitalı rəsmi olaraq tənzimlənmir və praktikada 10 AZN qədər aşağı ola bilər. Bununla belə, müəyyən tənzimlənən sahələrdə spesifik minimum kapital tələbləri mövcuddur. 

Məsələn, Qapalı Səhmdar Cəmiyyəti (QSC) üçün minimum 2,000 AZN, Açıq Səhmdar Cəmiyyəti (ASC) üçün 4,000 AZN, qeyri-bank maliyyə müəssisəsi üçün 300,000 AZN və Kredit İttifaqı üçün 40,000 AZN tələb olunur. İnvestisiya fondu sektorunda səhmdar və ya pay investisiya fondu üçün 500,000 AZN, idarəedici hüquqi şəxs isə 125,000 AZN nizamnamə kapitalına malik olmalıdır. 

Maliyyə institutları üçün daha yüksək hədlər mövcuddur: yeni təsis edilmiş banklar üçün 50 milyon AZN, sığorta şirkətləri üçün həyat sığortası üzrə 10 milyon AZN və həyat olmayan sığorta üzrə 5 milyon AZN, yenidən sığortaçılar üçün 20 milyon AZN, Kredit Büroları üçün isə 2 milyon AZN.

Azərbaycanda nümayəndəlik ofisinin qeydiyyatı üçün əsas sənəd, həm yerli, həm də xarici şirkətlər tərəfindən nümayəndəliyin Azərbaycanda açılması barədə qəbul olunmuş qərardır. Bu qərar şirkətin səlahiyyətli orqanı tərəfindən qəbul edilməlidir. Nümayəndəlik ofisinin Azərbaycanda təsis edilməsi üçün tələb olunan sənədlərə Əsasnamə, Təsis Şəhadətnaməsi, nümayəndəliyin rəhbərinə verilmiş etibarnamə, nümayəndəliyin nizamnaməsi, ərizə forması və qeydiyyat rüsumunun ödənilməsi daxildir. Proses təxminən bir həftə vaxt aparır.

Azərbaycanda biznesə başlamaq üçün vergi qeydiyyatı tələb olunur. Vergi qeydiyyatı fərdi sahibkarın vergi ödəyicisi eyniləşdirmə nömrəsini almaq və ya Azərbaycanda şirkət qurmaq yolu ilə mümkündür. Fərdi sahibkar kimi qeydiyyatdan keçmək üçün Azərbaycan vətəndaşlığı və ya müvəqqəti yaşama icazəsi tələb olunur. Şirkət qeydiyyatı üçün belə tələb yoxdur. Minimum investisiya və ya yerli tərəfdaş tələbi yoxdur. 

Yalnız işgüzar məqsədlər üçün belə tələblər qanunvericilikdə nəzərdə tutulmayıb. Lakin Azərbaycanda yaşayış icazəsinin əldə edilməsi üçün əlavə tələblər və meyarlar tətbiq edilir.

Qanunvericilik nizamnamə kapitalına dair belə bir minimal tələb müəyyən etmir. Lakin qeyd etmək lazımdır ki, şirkət direktorunun Azərbaycanda şirkət (biznes) əsasında yaşama icazəsi üçün müraciət etməyi planlaşdırdığı təqdirdə, nizamnamə kapitalı azı 50 000 AZN (təxminən 29 500 ABŞ dolları) olmalıdır.

Bəli, təsisçilərin müqaviləsi və nizamnaməsi əsasında fəaliyyət göstərən iki və daha çox təsisçinin mülkiyyətində olan hüquqi şəxs şəklində birgə müəssisə yaradıla bilər. Layihə şəklində birgə müəssisə təşkil etmək də mümkündür, yəni hüquqi şəxs yaratmadan birgə sahibkarlıq fəaliyyətinin aparılması haqqında müqavilə ilə də "joint venture" (birgə fəaliyyət) layihələri icra edilə bilər. 

Qanunvericilikdə belə bir tələb nəzərdə tutulmayıb.

Azərbaycanda mövcud şirkət növləri, yəni kommersiya hüquqi şəxs növləri aşağıdakılardır: Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət, Əlavə Məsuliyyətli Cəmiyyət, Açıq Səhmdar Cəmiyyət, Qapalı Səhmdar Cəmiyyəti, Tam Ortaqlıq, Kommandit Ortaqlıq, Mənzil Tikinti Kooperativləri.