Внесены изменения в Гражданский кодекс Азербайджанской Республики (далее - Кодекс) в Закон Азербайджанской Республики от 23 апреля 2018 года. Эти изменения можно классифицировать по трем направлениям: 

• ответственность лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица;
• комитет по аудиту юридического лица;
• Право первого отказа участников ООО от акций

Ответственность руководителей высшего звена компании 

Лицами, уполномоченными действовать от имени юридического лица, являются высшие должностные лица и лица, которым предоставлены такие полномочия на договорной основе. 

Большинство поправок касаются ответственности тех людей, которые действуют от имени юридического лица. Согласно изменениям, лицо, действующее от имени юридического лица, которое не выполняет или ненадлежащим образом выполняет свои обязанности, изложенные в Кодексе в интересах юридического лица, а также любое лицо, представленное в органах управления юридического лица (совет директоров (директоров), исполнительный орган) несет ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу или акционеру в следующих случаях: 

• выплата бонусов членам органов управления юридического лица, в то время как юридическое лицо работает с убытком, или выплате несоразмерной суммы бонусов по сравнению с процентами юридического лица;
• распоряжение или использование имущества юридического лица со значительно более низкой ценой и условиями, чем рыночные условия;
• подписание договоров со связанными сторонами путем нарушения закона или угрозы интересам юридического лица;
• приобретение товаров (работ, услуг) юридическим лицом по ценам, значительно превышающим их реальную стоимость;
• присвоение или растрата имущества юридического лица с целью обеспечения прав на материальное или нематериальное имущество (материальные или нематериальные активы) для себя, для связанных сторон или для других лиц;
• заключение недобросовестных соглашений против интересов акционеров.

Если происходит одно из этих нарушений или если существуют серьезные сомнения в отношении неправомерного поведения, участники юридического лица могут потребовать надлежащие документы от лица, которое выполняет перечисленные выше дела, для проверки этих случаев. Следует отметить, что для того, чтобы сделать такой запрос, акционеру достаточно иметь 5% в уставном капитале юридического лица. Если такие обстоятельства были установлены, лицо, понесшее ущерб юридическому лицу, может быть отстранено от должности по решению общего собрания. Однако в этом случае это лицо по-прежнему будет нести ответственность за ущерб, нанесенный юридическому лицу. Кроме того, потерпевшие стороны этих сделок могут подать в суд иск о признании таких сделок недействительными. 

 

Члены комитета по аудиту  

Еще одно изменение касается состава ревизионной комиссии компании. До сих пор в комитет по аудиту могли быть избраны только отдельные лица, это ограничение было снято с помощью поправок. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества могут быть членами Ревизионной комиссии. Это изменение касается как акционерного общества, так и общества с ограниченной ответственностью.  

Право первого отказа акционеров ООО при покупке акций 

Изменения в Кодексе позволили акционерам компании с ограниченной ответственностью однозначно иметь право первого отказа при покупке акций. Если один из акционеров ООО планирует распоряжаться своими акциями, он должен в первую очередь предложить эти акции другим акционерам ООО. В предыдущем тексте закона условия, отличающиеся от такого императивного правила, могли быть предусмотрены уставом или соглашением акционеров. 

В целом, изменения оцениваются положительно, так как это способствует прозрачности бизнес-среды, защите прав лиц, заключающих договоры с юридическими лицами, и участников юридических лиц. 

Вы можете связаться с нами для получения дополнительной информации об упомянутых выше изменениях, а также для принятия этих изменений во внимание в вашем бизнесе. 

Контактное лицо: (+994 50) 289 89 73 

Офис: (+994 12) 480 14 86 

Электронная почта: [email protected] 

http://www.caspianlegalcenter.az/